INDICE DEI CONTENUTI
1. Struttura dell’operazione: conferimento e successiva donazione
2. Il regime fiscale del conferimento: il “realizzo controllato”
3. La determinazione della base imponibile ai fini dell’imposta di donazione
4. Il possibile vantaggio fiscale e la posizione dell’Amministrazione finanziaria
5. Profili antiabuso e requisiti di legittimità
6. Profili civilistici e di governance
7. Criticità operative e profili di attenzione
8. Conclusioni
La pianificazione del passaggio generazionale nelle imprese familiari ha assunto una rilevanza crescente, sia per l’esigenza di garantire la continuità aziendale, sia per la necessità di prevenire conflitti tra gli eredi e preservare il valore del patrimonio imprenditoriale.
In tale contesto, uno degli strumenti sovente utilizzati nella prassi è rappresentato dalla costituzione di una holding di famiglia, accompagnata dal conferimento delle partecipazioni societarie e, successivamente, dalla loro donazione ai discendenti. Si tratta di un’operazione articolata che consente di coniugare esigenze organizzative e di governance con obiettivi di efficientamento fiscale.
La recente prassi dell’Agenzia delle Entrate ha fornito importanti chiarimenti in merito al corretto inquadramento di tali operazioni, con particolare riferimento al coordinamento tra il regime del “realizzo controllato” e la disciplina dell’imposta sulle donazioni.
Struttura dell’operazione: conferimento e successiva donazione
La fattispecie tipica si sviluppa attraverso due fasi tra loro funzionalmente collegate:
- conferimento delle partecipazioni in una holding: i soci (spesso persone fisiche appartenenti al medesimo nucleo familiare) conferiscono le partecipazioni detenute in una o più società operative in una holding di nuova costituzione (o già esistente), destinata a svolgere il ruolo di capogruppo;
- trasferimento generazionale mediante donazione: una volta accentrate le partecipazioni nella holding, si procede alla donazione delle quote della stessa ai figli o ad altri familiari, anche con riserva di usufrutto in capo al disponente.
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Questa sequenza operativa consente di separare il momento della riorganizzazione societaria da quello del trasferimento generazionale, rendendo l’intervento più flessibile e pianificabile.
Il regime fiscale del conferimento: il “realizzo controllato”
Sotto il profilo fiscale, il conferimento può beneficiare del regime di neutralità previsto dall’art.177, comma 2, del T.U.I.R., noto come regime del “realizzo controllato”, in base al quale:
- il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni ricevute dalla holding è pari al costo fiscale delle partecipazioni conferite;
- non si genera una plusvalenza imponibile in capo al conferente;
- l’operazione non comporta emersione di materia imponibile, a condizione che siano rispettati i requisiti previsti dalla norma (tra cui, in particolare, il conseguimento o l’incremento del controllo).
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È opportuno evidenziare che tale regime non configura una vera e propria neutralità assoluta, bensì una regola di determinazione del valore fiscalmente rilevante delle partecipazioni ricevute. Pertanto, eventuali disallineamenti tra valori contabili e fiscali possono emergere in fasi successive.
La determinazione della base imponibile ai fini dell’imposta di donazione
Una volta realizzato il conferimento, la successiva donazione delle partecipazioni nella holding richiede di determinare la base imponibile ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni.
Per le partecipazioni non quotate, l’art.16 del D.Lgs. n.346/1990 stabilisce che la base imponibile è determinata sulla base del patrimonio netto della società risultante dall’ultimo bilancio approvato.
Tale criterio, tuttavia, può generare effetti rilevanti nei casi in cui:
- il valore fiscale delle partecipazioni conferite sia inferiore al loro valore economico;
- il patrimonio netto della holding risulti inferiore alla somma dei valori economici delle società operative sottostanti.
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In queste ipotesi, la base imponibile della donazione delle quote della holding può risultare inferiore rispetto a quella che si sarebbe determinata trasferendo direttamente le partecipazioni nelle società operative.
Il possibile vantaggio fiscale e la posizione dell’Amministrazione finanziaria
La combinazione tra conferimento in regime di “realizzo controllato” e successiva donazione può, quindi, determinare un vantaggio fiscale, consistente nella riduzione della base imponibile ai fini dell’imposta di donazione. Tale effetto deriva, in particolare, dal fatto che:
- il conferimento non fa emergere plusvalenze tassabili;
- la donazione viene tassata sulla base del patrimonio netto della holding, che può risultare “compresso” rispetto al valore reale degli asset sottostanti.
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L’Agenzia delle Entrate – con la riposta all’Interpello 42/2026 del 18 febbraio 2026 – ha esaminato un esempio di pianificazione patrimoniale e successoria e ha riconosciuto l’esistenza di tale vantaggio, qualificandolo, tuttavia, come non automaticamente abusivo, purché l’operazione sia sorretta da valide ragioni economiche e non sia posta in essere al solo fine di ottenere un risparmio d’imposta.
L’Amministrazione finanziaria ha chiarito, anzitutto, come funziona il meccanismo previsto dall’art.177, comma 2, del T.U.I.R., indicando che non si tratta di un vero regime di neutralità, ma di una regola particolare per calcolare il valore fiscalmente rilevante del conferimento. Come riferito, con questo meccanismo non viene tenuto conto del valore di mercato delle partecipazioni conferite, bensì dell’aumento del patrimonio netto della società che riceve il conferimento. Se questo aumento coincide con il costo fiscale che le partecipazioni avevano in capo al soggetto conferente, non si genera alcuna plusvalenza e l’operazione di fatto non è tassata (c.d. “neutralità indotta”). Se l’aumento del patrimonio netto è più alto del costo fiscale, la differenza costituisce una plusvalenza imponibile; se, invece, più basso, si realizza una minusvalenza, la cui deducibilità è limitata.
Profili antiabuso e requisiti di legittimità
Ai sensi dell’art.10-bis della Legge n.212/2000, un’operazione può essere considerata abusiva quando:
- è priva di sostanza economica;
- consente di ottenere vantaggi fiscali indebiti;
- tali vantaggi costituiscono l’effetto essenziale dell’operazione.
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La presenza di una holding di famiglia può essere giustificata da molteplici ragioni economiche ed organizzative, tra le quali: la razionalizzazione delle partecipazioni societarie, il rafforzamento della governance, la semplificazione del passaggio generazionale, la gestione accentrata delle decisioni strategiche.
Se tali finalità risultano effettive e documentabili, il vantaggio fiscale connesso all’operazione deve ritenersi fisiologico e coerente con la ratio delle norme.
Profili civilistici e di governance
Dal punto di vista civilistico, la costituzione di una holding consente di strutturare in modo più efficiente gli assetti proprietari e decisionali. Tra i principali effetti si evidenziano:
- centralizzazione del controllo: la holding diventa il centro decisionale del gruppo;
- separazione tra proprietà e gestione: i soci possono mantenere il controllo strategico, delegando la gestione operativa;
- stabilità degli assetti proprietari: la partecipazione nella holding è più facilmente regolabile attraverso patti parasociali o clausole statutarie.
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Inoltre, la possibilità di attribuire ai genitori l’usufrutto sulle partecipazioni consente di mantenere il controllo economico e decisionale anche dopo il trasferimento della nuda proprietà ai figli.
Criticità operative e profili di attenzione
Nonostante i numerosi vantaggi, l’operazione presenta anche alcuni profili di criticità, che richiedono particolare attenzione:
- corretta valutazione delle partecipazioni: è fondamentale supportare l’operazione con adeguate perizie o analisi valutative;
- coerenza tra valori fiscali e contabili: eventuali disallineamenti devono essere gestiti correttamente;
- documentazione delle ragioni economiche: è opportuno predisporre un adeguato supporto documentale a giustificazione dell’operazione;
- gestione dei rapporti familiari: la definizione preventiva di regole di governance riduce il rischio di conflitti futuri.
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Particolare attenzione deve essere prestata anche alla tempistica delle operazioni, in quanto una successione troppo ravvicinata tra conferimento e donazione potrebbe essere oggetto di scrutinio da parte dell’Amministrazione finanziaria.
Conclusioni
Il conferimento di partecipazioni in una holding seguito dalla pianificazione del passaggio generazionale rappresenta una soluzione efficace ed ampiamente utilizzata nella prassi professionale. Difatti, l’operazione consente di ottimizzare la struttura del gruppo societario, facilitare il trasferimento della ricchezza tra generazioni, beneficiare (in presenza di determinate condizioni) di un trattamento fiscale efficiente.
Tuttavia, la sua corretta implementazione richiede un approccio integrato, che tenga conto dei profili fiscali, civilistici ed organizzativi, nonché un’attenta valutazione delle possibili implicazioni antiabuso. Nonostante l’Agenzia delle Entrate possa, in talune circostanze, qualificare il risparmio di imposta come vantaggio fiscale indebito, la stessa Amministrazione potrebbe escludere la configurabilità dell’abuso del diritto quando è assente il secondo requisito costitutivo, ossia la carenza di sostanza economica.
La costituzione di una holding di famiglia mediante il conferimento delle quote, seguita dalla donazione delle quote della holding, sono infatti operazioni ritenute idonee a produrre effetti diversi rispetto al mero risparmio fiscale quando l’operazione mira a realizzare la gestione coordinata ed unitaria delle società partecipate, consentendo di realizzare politiche di tesoreria accentrata e di rafforzamento della governance mediante il passaggio generazionale.
In conclusione, l’utilizzo di una holding di famiglia alimentata tramite conferimenti ai sensi dell’art.177, comma 2, del T.U.I.R. rimane fisiologico e pienamente legittimo, a condizione che sia sorretto da un disegno organizzativo coerente con le esigenze di governance, continuità e protezione del patrimonio familiare. In presenza di tale finalità, l’eventuale risparmio fiscale si pone come effetto accessorio, non sufficiente a trasformare l’operazione in uno schema abusivo.
In tale contesto, il supporto di consulenti qualificati risulta essenziale per strutturare operazioni coerenti con il quadro normativo e sostenibili nel lungo periodo, garantendo al contempo la continuità e la solidità del patrimonio familiare ed imprenditoriale.
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